기업 거버넌스

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우리는 모든 이해 관계자의 신뢰와 신뢰를 얻고 기업 가치를 높이기 위해 기업 지배 구조를 강화하기 위해 노력합니다

• 기업 지배 구조에 관한 기본 개념
• 기업 거버넌스 시스템
• 크레이지 슬롯회의 효과 평가
• 임원 보수
• 승계 계획
• 장교 선택 및 약속
• 스킬 매트릭스
• 내부 제어
• 정책 보유 소개
• 인수 방어 조치

기업 거버넌스에 관한 기본 개념

우리는 기업 거버넌스를 경영진이 다루어야 할 가장 중요한 문제 중 하나로보고 있습니다 UACJ 그룹 철학을 기반으로 한 비즈니스 활동을 통해 우리는 경영 감독 및 비즈니스 운영 기능 강화, 관리 정보의 적절한 공개, 중소 기업의 지속 가능한 성장을 보장하고 기업 가치를 장기적으로 개선하기 위해 효과적인 관리 시스템을 개발하고 향상시키기 위해 노력하고 있습니다

UACJ 그룹 철학

거버넌스 지침 (295KB/Page 11)

기업 거버넌스 코드에 대한 응답

기업 거버넌스 코드의 목적에 비추어 기업 지배 구조를 강화하기 위해 노력하고 있습니다 기업 거버넌스 보고서는 도쿄 증권 거래소에 공개가 필요한 14 개의 원칙과 보충 원칙을 공개합니다 우리는 회사를 둘러싼 환경의 변화를 고려하여 지속적으로 기업 지배 구조를 강화하기 위해 계속 노력할 것입니다

기업 거버넌스 보고서 (132KB/Page 17)

기업 거버넌스 시스템

크레이지 슬롯회

우리는 감사원이있는 회사입니다 비즈니스 실행과 관련하여, 임원 시스템에 따라, 우리는 크레이지 슬롯회의 기능을 강화하고 경영 의사 결정의 기능과 비즈니스 실행 기능에서 감독 기능을 분리하여 비즈니스 실행 속도를 높이기 위해 노력하고 있습니다
비즈니스 임원 기능의 분리를 명확히하기 위해, 설립 기사는 대통령이 비즈니스 실행의 최고 경영자 인 임원이 될 것이라고 규정하고 있습니다
2025 년 6 월 20 일 현재, 크레이지 슬롯회는 10 명의 크레이지 슬롯 (5 명의 독립 크레이지 슬롯 포함)와 5 명의 감사인 (3 명의 독립 감사인 포함)으로 구성됩니다
크레이지 슬롯회는 법률, 규정, 법인 및 내부 규정에 따라 중요한 관리 문제 및 비즈니스 실행 상태에 대한 보고서를 심의합니다 크레이지 슬롯회 의장은 상호 선출되었으며 현재 크레이지 슬롯회의 비상임 회장이 의장을 맡고 있습니다 2024 회계 연도에, 우리는 주로 미래의 성장을위한 자본 투자에 대한 결정을 사용하고 제 4 차 중기 관리 계획을 감독하고 중요한 중간 단위에서 장기적인 문제에 대해 논의하기 위해 오프 사이트 회의를 이용했습니다
또한, 우리는 크레이지 슬롯회 사무국을위한 전담 부서를 설립하여 효율성을 향상시키고 외부 경영진에게 다양한 정보를 제공하기위한 조치를 구현함으로써 지원을 제공 할 수 있도록 설립했습니다
우리는 크레이지 슬롯회를 적절하게 관리하고 중기에서 장기적으로 그룹의 기업 가치를 향상시키기 위해 노력할 것입니다

기업 거버넌스 시스템 다이어그램

기업 거버넌스 시스템 개요

크레이지 슬롯회의 주요 의제

독립적 인 외부 감독의 임명 이유

감사관위원회

기업 지배 구조에 참여하는 독립 기관으로서, 감사원은 크레이지 슬롯의 의무 실행을 감사합니다 감사 품질을 향상시키기 위해 우리는 회계 감사인의 감사, 내부 감사 및 회계 감사가 함께 연결되어 있고 감사의 크레이지 슬롯회 규칙에 의해 매년 정책 및 계획에 따라 감사의 정책 및 계획에 따라 3 방향 감사 시스템을 채택했습니다 크레이지 슬롯의 임무는 제대로 충족되는지 여부를 감사하고, 예방 적 상태와 운영 상태에있는 상태 및 운영에 대한 적절한 위험이 있는지 감사합니다 관리 문제 해결
크레이지 슬롯회는 5 명의 감사 자 (그 중 3 명은 외부 감사인)로 구성되며, 그 중 2 명은 재무 및 회계에 대한 지식을 가지고 있습니다

독립 외부 감사인의 임명 이유

지명 및 보수 자문위원회

이 회사는 크레이지 슬롯, 임원 및 감사인의 지명 과정에서 객관성과 투명성을 높이고 크레이지 슬롯 및 임원의 보수를 강화하기 위해 크레이지 슬롯회에 대한 자문 기관으로 지명 및 보수 자문위원회를 크레이지 슬롯회에 설립했습니다
이위원회는 독립적 인 외부 크레이지 슬롯로부터 의장을 지명 하며이위원회의 7 명 중 5 명은 독립적 인 외부 크레이지 슬롯로부터 임명됩니다
2024 년 회계 연도에, 우리는 주로 "외부 크레이지 슬롯의 인적 자원 풀에 대한 노력", "외부 크레이지 슬롯의 상호 평가", "후임 후보 계획"및 "임원 보수 시스템의 개정"에 대해 주로 논의했으며 매번 크레이지 슬롯회에 보고서를 제공했습니다

주요 의제

• 외부 경영진의 이니셔티브 인사 수영장
• 외부 크레이지 슬롯의 상호 평가
• 공무원의 비 공모에 대한 기준의 정렬 및 적용
• 외부 감사인 임명
• 후임 후보 계획
• 기관 투자자 등의 투표권 행사를위한 지침 확인
• 단기 성능 연결 보상, 중기에서 장기 주식 보상 목표 및 성과
• 임원 보상 시스템 등의 개정

주요 회의 기관 개요

크레이지 슬롯 및 감사 기술의 개선

회사는 새로운 약속과 재임 기간 동안 크레이지 슬롯 및 감사인이 자신의 임무를 적절하게 수행 할 수 있도록 재임 기간 동안 다음 교육 세션을 제공하기 위해 정책을 설정했습니다
크레이지 슬롯 및 감사인의 역할과 책임을 이해하는 것 외에도 외부 경영진은 국내 및 국제 비즈니스 및 그룹 회사 방문을 포함하여 회사의 비즈니스, 재무, 조직 등에 대한 이해를 심화시킬 수있는 장소를 제공 할 것입니다 또한, 재임 기간 동안 지속적인 교육 세션으로서, 우리는 거버넌스 이해, 그룹 내 문제에 대한 토론, 개별 크레이지 슬롯 및 감사의 지식, 경험 및 능력에 맞는 교육을 심화시킬 수있는 기회를 제공합니다

크레이지 슬롯 및 감사인을위한 지원 구조

크레이지 슬롯회에서 토론을 강화하기 위해 우리는 거버넌스에 관한 외부 전문가의 강의 참석과 같은 각 임원의 인식과 이해를 심화시키기위한 지원을 계속 제공하고 있습니다
또한, 우리는 크레이지 슬롯회와 별도로 외부 크레이지 슬롯 및 외부 감사원을 대상으로 크레이지 슬롯회와 별도로 회의를 가졌으며, 비즈니스 실행에서 외부 크레이지 슬롯의 의견을 적극적으로 반영하기 위해 노력하고 있으며, 외부 크레이지 슬롯들과의 회의를 외부 크레이지 슬롯들과 외부의 공동 작업을 지원하기 위해 외부 크레이지 슬롯들과 회의를 가졌다 또한 크레이지 슬롯회가 열리면 자료가 미리 배포 될 것이며, 외부 경영진은 또한 내부 경영진이 필요에 따라 중요한 회의에 참여할 수있는 중요한 문제와 기회에 관한 사전 설명을 제공 할 수있는 기회를 제공받을 것입니다

크레이지 슬롯회의 효율성

우리 회사는 매년 크레이지 슬롯회의 효과적인 평가를 수행하고 크레이지 슬롯회의 효율성을 향상시키기 위해 노력합니다 또한 평가의 중립성과 객관성을 보장하고 크레이지 슬롯회의 효과를 향상시키기위한 노력을 더욱 심화시키기 위해 제 3 자 평가는 적절한 간격으로 수행됩니다

효율성 평가 흐름

• 지속적인 후속 조치의 관점에서, 2023 년 제 3 자 평가에 사용 된 설문지를 기반으로 설문지가 만들어졌습니다
• 크레이지 슬롯 및 감사인은 서면으로 응답 할 것이며 사무국은 응답 결과를 분석합니다
• 크레이지 슬롯회 크레이지 슬롯회는 효과를 향상시키기위한 분석 및 조치에 대해 논의

주요 평가 항목

• 크레이지 슬롯회의 역할과 책임
• 크레이지 슬롯회의 의사 결정
• 크레이지 슬롯회 감독 기능
• 크레이지 슬롯회 구성
• 크레이지 슬롯회 관리
• 지명 및 보수 자문위원회의 방법
• 투자자 및 주주와의 관계
• 자체 평가 장교

2024 년 평가 결과

• 크레이지 슬롯회의 크기와 회사 내외의 구성 비율이 적절합니다
• 이벤트의 빈도, 토론 시간, 내용 및 의제 수는 크레이지 슬롯회 관리와 관련하여 적절합니다
• 크레이지 슬롯회에서 매우 토론이 열리고 있으며 지명 및 보수 자문위원회
• 지명 및 보수에 관한 상담은 적절하고 공정한 프로세스를 통해 크레이지 슬롯회에 제출되었습니다
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미래의 문제와 측정

• 주요 문제에 대한 토론의 질을 더욱 향상시키기 위해 오프 사이트 회의를 계속하십시오
• 효율적인 관리의 관점에서, 우리는 재료 개선과 같은 노력을 촉진 할 것입니다

보드 효율성 향상의 역사

임원 보수

우리의 임원 보상 시스템은 크레이지 슬롯들이 다양한 이해 관계자들의 기대를 충족시키고 견고하고 건전한 사업 개발을 통해 사회에 기여할 수있는 이익을 지속적으로 창출하고 주식 보유자들과 주식 가격 변동의 혜택과 위험을 공유하고 주식 가격을 높이고 기업 가치를 높이기위한 의지를 높이고 장기적인 비즈니스 성과를 향상시키는 것을 목표로합니다 이러한 관점에서, 우리는 시스템이 적절하고 효과적으로 작동하도록하기 위해 보상 시스템의 검토를 적절하게 구현했습니다 2025 회계 연도부터 우리는 비즈니스 성과 향상에 기여하기위한 동기와 인센티브를 높이기 위해 보수 시스템을 개정했습니다

지명 및 보수 자문위원회는 매년 시스템의 운영 상태를 모니터링하고 비즈니스 환경의 변화와 시스템의 운영 성능을 고려하여 미래에 필요한 검토를 계속 고려할 것입니다

크레이지 슬롯 및 감사의 보수 요청은 2018 년 6 월 21 일에 열린 제 5 차 일반 주주 총회에서 다음과 같이 해결되었으며, 2021 년 6 월 22 일에 열린 주주들의 일반 회의는 2021 년 6 월 21 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일, 20 일 2025 년 6 월 20 일에 개최 된 주주 일반 회의

• 크레이지 슬롯에 대한 기본 보수 및 단기 성과 관련 보상에 대한 총 한도는 연간 9 억 엔 (직원 급여 제외 외부 크레이지 슬롯는 기본 보수로 제한되어 있으며 연간 1 억 5 천만 미만)
• 크레이지 슬롯에 대한 중간 내지 장기 주식 보상은 제한된 재고 단위 시스템 (RSU) 및 PSU (Performance Share Unit System)로 구성되어야합니다 RSU의 해당 크레이지 슬롯는 외부 크레이지 슬롯를 제외한 크레이지 슬롯 여야하며 PSU의 해당 크레이지 슬롯는 비상임 크레이지 슬롯를 제외한 크레이지 슬롯이어야합니다 지불 할 금전적 보상 청구 및 자금의 총 금액은 보조금 시점에 주가를 곱한 금액 내에 있어야하며, 중기 관리 계획 기간의 최대 주식 수에 RSU, 비즈니스 연도 60,000 주를 곱한 최대 주식 수, 비즈니스 연도 60,000 주 (PSUS의 주식의 수는 200,000 주, 200 주가) 업무 연도당 10 만 주 (주식 수는 10 만 주를 제공 할 주식)를 상한으로 배송했습니다
• 감사인의 보상 한도는 연간 1 억 5 천만 엔입니다

임원 보수 개념

• 비즈니스 전략 성과 목표를 달성하도록 동기를 부여하는 보수 시스템 (단기 및 중간 ~ 장기)
• 경쟁 보수 수준
• 보상 시스템을 결정하는 과정은 객관성이 높고 투명해야합니다
• 주주들과 관심을 공유하고 주주 가치를 높이는 보수 시스템

B 보상 시스템

• 크레이지 슬롯를위한 공식 보수는 기본 보수로 구성되어 고정 보수, 단기 성과 연계 보수와 1 년 동안 회사의 성과 달성 및 중간 단위의 장기 주식 보수가 중간 단위에서 장기간에서 회사의 성과를 달성하는 것과 관련이 있습니다 외부 크레이지 슬롯의 보수는 기본 보수로 제한됩니다 그들의 주요 책임은 객관적 및 독립성 직책에서 감독하는 것이므로 기본 보수로 제한됩니다
• 기본 보수 수준은 비즈니스 규모 및 산업을 가진 회사와 비교하여 각 직책에 대한 외부 전문 기관의 임원 보상 조사 데이터를 사용하여 결정됩니다
• 단기 성과 연결 보상 금액 (표준 금액 : 급여율이 100% 인 경우 금액을 나타냅니다 이후에 동일하게 적용됨)는 각 위치에 대한 기본 보상의 약 60% ~ 65%입니다
• 중간 ~ 장기 주식 보상 (표준 금액)의 양은 각 위치에 대한 기본 보상의 약 60-65%이며 이는 1 년과 같습니다

c 변동 보상이 작동하는 방법

단기 성능 연결 보상 시스템

중간- 장기 주식 보상 시스템
RSU (3 년간 서비스를 위해 계속되는 조건에 따라 제공되는 주식 및 자금을 공유

PSU (중간 기업 전반의 성과 목표 달성에 따라 주식과 돈을 제공하기 위해 공유)

d 보수 결정 절차

• 회사의 임원 보상 정책 및 특정 세부 사항은 지명 및 보수 자문위원회에서 논의하고 자문위원회의 보고서에 따라 크레이지 슬롯회가 결정합니다 지명 및 보수 자문위원회는위원회의 절반 이상으로 구성되며 필요할 때 외부 전문가로부터 조언을 얻음으로써위원회 구성원에게 충분한 정보를 제공합니다
• 지명 및 보수 자문위원회는 회계 연도 초에 크레이지 슬롯에 대한 단기 성과 관련 보상, 1) 회사 전체 성과 평가를 기반으로 한 부분, 2) 부서별 성과 평가에 기초한 부분, 그리고 그 기간을 기반으로 한 부분을 기반으로 한 부분, 그리고 그에 대한 평가 및 그에 대한 평가 및 그에 대한 부분을 확인합니다 지불됩니다 개별 평가에 기초한 부품의 유효성은 기간이 끝난 후에도 확인됩니다 크레이지 슬롯 보상에 대한 중간 내지 장기 주식 보수와 관련하여, 지명 및 보수 자문위원회는 해당 기간의 시작 부분에 목표를 점검 할 것이며, 해당 기간이 끝나면 이러한 요인을 기준으로 목표 달성 속도 및 보상이 확인됩니다
• 크레이지 슬롯회는 지명 및 보수 자문위원회의 보고서를 바탕으로 크레이지 슬롯의 개별 보수 등을 결정했으며 크레이지 슬롯에게 결정을 위임하지 않습니다 개별 보상을 결정할 때, 우리는 보상 내용 등을 결정하는 방법과 결정된 보상 등의 내용이 크레이지 슬롯회가 해결 한 의사 결정 정책과 일치하고 있으며 지명 및 보수 자문위원회의 보고서가 존중되었음을 확인했으며 회사가 경영진을 결정하기위한 회사의 정책과 일치한다고 판단했습니다
• 감사인의 보상 금액 등은 일반 주주 회의에서 승인 된 한도 내에서 감사인의 토론을 통해 결정됩니다

(참조)
주식 보유 지침
"주식 보유 지침"에서 회사는 크레이지 슬롯 (외부 크레이지 슬롯 제외) 및 임원이 회사의 주식 (연간 금액)의 50% (연간 금액)와 5 년 이내에 사무실의 기본 보수 (연간 금액)를 보유 할 것을 권장합니다

보상 시스템을 검토하려는 노력

• *1 외부 크레이지 슬롯는 주요 책임이 객관적이고 독립성 위치에서이를 감독하기 때문에 가변 보수에 적용되지 않습니다
• *2 성능 공유 단위 (성능-연결 재고 보상)
• *3 제한된 주식 단위 (제한된 주식 보상)

2024의 임원 보수

참고 1 : 위의 표에는 2022 년 6 월 22 일, 2022 년 6 월 22 일, 2023 년 6 월 21 일 6 월 21 일 주주들의 10 번째 일반 회의에서 은퇴 한 결론에서 은퇴 한 2 차 크레이지 슬롯, 2022 년 6 월 22 일, 2022 년 6 월 22 일, 2 차 크레이지 슬롯들의 결론을 내린 제 9 차 일반 회의가 끝날 때 은퇴 한 한 명의 크레이지 슬롯가 포함됩니다 2024
• 참고 2 : 가변 보상의 경우 현재 회계 연도의 비용으로 기록되어야하는 금액이 나열됩니다

승계 계획

우리 회사는 대통령, 경영진 등의 후임 계획을 운영합니다 다양한 관점에서 잠재적 인 후임자를 식별하기 위해 다양한 인적 자원 데이터를 사용하고 우리는 모든 경영진이 임원 후임 풀에 참여하는 다각적 인 관점에서 인적 자원을 확인하기 위해 내부 프로세스를 확립했습니다 또한, 우리는 각 개인의 도전을 명확히하고 어려운 과제, 이전 및 훈련을 포함한 다양한 기회를 통해 수영장 직원을 개발하여 경영진으로 필요한 능력과 경험을 충족시킬 수 있습니다 또한, 후보 및 보수 자문위원회에 대한 승계 계획의 진행 상황을 정기적으로보고하고 모니터링을 진행함으로써 객관성을 보장하고 크레이지 슬롯회가 확인하고 감독하도록 설립됩니다
우리는 또한 계획된 방식으로 조직 관리에 필요한 인적 자원을 개발하기 위해 부서 관리자 승계 계획 및 섹션 관리자 승계 계획을 운영합니다 이를 대통령, 경영진 등의 후임 계획에 연결함으로써 회사 전체에서 계획된 인적 자원을 개발하기 위해 노력하고 있습니다

대통령의 승계 계획의 흐름

임원 선택 및 임명

크레이지 슬롯를 포함한 임원을 임명 할 때 지명 및 보수 자문위원회는 후보자의 경력 및 능력 평가에 따라 고의적으로 결의안을 통과 시키며 보고서를 받으면 크레이지 슬롯회는 최적의 임원 직원을 결정합니다 위의 절차 외에도 감사인 후보자도 감사관 크레이지 슬롯회의 동의를 얻게됩니다 독립적 인 외부 크레이지 슬롯는 회사의 독립 기준을 고려하고 크레이지 슬롯회의 Frank 및 건설적인 발언을 통해 회사에 기여할 수있는 사람들을위한 후보자이며, 임명 후 회사에 대한 기여를 평가할 수있는 기회를 제공 할 것입니다 현재 5 명의 독립 크레이지 슬롯 중 2 명은 여성이며 4 명은 회사 관리 경험이 있습니다 앞으로, 우리는 크레이지 슬롯회 전체의 지식, 경험 및 기능의 균형을 유지하고 다양성과 규모를 의식하는 시스템을 구축하는 데 중점을 둘 것입니다

외부 임원의 독립성 결정을위한 기준 (670KB/2 페이지)

외부 크레이지 슬롯의 상호 평가

우리는 예상되는 역할과 책임을 올바르게 이행하고 있는지 자율적으로 평가해야한다는 인식을 바탕으로 관리를 감독하는 외부 크레이지 슬롯의 상호 평가를 수행합니다

상호 평가에서, 각 외부 크레이지 슬롯 (자체 평가) 및위원회 구성원 (기타 평가)은 지명 및 보수 자문위원회가 준비한 설문지에 응답합니다 또한, 우리는 또한 크레이지 슬롯에 대한 설문 조사를 실시하여 다각적으로 평가했습니다

평가 결과는 지명 및 보수 자문위원회에 의해보고되며, 다시 배출되고 재 채집되지 않는 과정에 사용되며, 각 외부 크레이지 슬롯가 자신의 역할과 책임을 올바르게 이행하고 있는지 확인합니다

상호 평가는 크레이지 슬롯회와 지명 및 보수 자문위원회 간의 토론을 통해 상호 신뢰를 기반으로 건전한 긴장을 구축하고 외부 크레이지 슬롯의 역할과 책임으로 돌아갈 수있는 기회로 효과적으로 기능하기 때문에 상호 평가를 수행 할 수 있습니다

스킬 매트릭스

회사는 크레이지 슬롯회가 성장, 가치 창출 및 헌법 강화를 위해 크레이지 슬롯회가 가져야하는 기술 (지식, 경험, 능력)에 대해 논의하여 장기 경영 비전, "UACJ Vision 2030"및 "UACJ Vision 2030"으로 이어지고 다음을 결정했습니다
회사의 크레이지 슬롯회는 9 개의 기술 분야를 보유한 기관이 될 것이며 적절한 관리 감독을 이행 할 것입니다

스킬 필드 선택 이유

감독 및 감사인 기술 매트릭스

이미지를 클릭하여 PDF 파일을 엽니 다(355KB)

참고 : 각 감독 및 감사인의 "지식", "경험"및 "능력"을 기반으로 X는 "우리가 특히 기대하는 필드"에 할당되지만 각 감독이 가지고있는 모든 "지식", "경험"및 "능력"을 나타내는 것은 아닙니다

내부 제어

UACJ 그룹은 관리 목적에 따라 비즈니스 활동의 합법성과 합리성을 보장하기 위해 내부 통제 시스템을 강화하기 위해 노력하고 있습니다 또한 감사 부서는 금융 상품 및 교환법에 규정 된 내부 통제의 상태를 조사하고 평가하고 재무보고의 신뢰성을 보장하기 위해 노력합니다

내부 제어 시스템 유지 보수 상태

UACJ Group의 내부 통제 시스템 (크레이지 슬롯의 의무 실행이 법률 및 규정 및 법인을 준수하고 회사 및 자회사의 적절한 비즈니스 운영 및 회사 법에 따라 다음과 같이 개발되고 있습니다

정책 보유 소개

회사는 거래 유지 관리 및 강화 및 원자재의 안정적인 조달을 포함하여 지속 가능한 성장과 비즈니스 홍보를 보장하는 데 필요한 회사의 주식을 보유하고 있습니다
개별 보험 계약자의 보유를 줄이는 기본 정책에 따라 크레이지 슬롯회는 정책 소유 및 경제적 합리성의 중요성과 같은 양적 및 질적 측면을 기반으로 매년 검토하고 종합적으로 검토 할 것입니다 검증 결과가 약한 것으로 판단되거나 더 이상 합리화되지 않은 주식은 순차적으로 판매됩니다
또한, 정책에서 보유한 주식에 대한 투표권 행사와 관련하여, 주주의 권리 인 투표권은 모든 제안에 따라 행사 될 것입니다 우리는 제안이 회사의 목적과 호환되는지 여부, 발행 회사의 건전한 관리에 기여하고 궁극적으로 회사 및 발행 회사의 회사 가치를 향상시키는 지에 대한 관점에서 포괄적 인 고려 사항을 고려하고 있으며, 각 제안이 실시 및 단점인지 여부를 적절히 결정할 것입니다 2024 회계 연도 말에 기록 된 대차 대조표는 5,934 백만 엔이며 총 통합 자본의 비율은 186%입니다

인수 방어 조치

우리는 현재 인수 방어 조치를 구현하지 않습니다